Términos de Actian PO

Términos y condiciones de la orden de compra de Actian Corporation

DEFINICIONES: El término "Orden" significará la presente Orden de Compra. El término "Comprador" significará Actian Corporation o sus filiales, según corresponda. El término "Vendedor" hará referencia a la parte que proporcione productos y/o servicios al Comprador en virtud de esta Orden. El término "Cliente" hará referencia al cliente del Comprador.

ACEPTACIÓN: Esta Orden constituye la oferta del Comprador al Vendedor y no es una aceptación ni una confirmación. Esta Orden se convierte en un contrato vinculante en los términos aquí establecidos cuando es aceptada por el Vendedor, ya sea mediante acuse de recibo por escrito o el inicio de la ejecución. La aceptación del Vendedor se limita a los términos exactos de este Pedido. Los términos y condiciones adicionales o contradictorios declarados por el Vendedor al aceptar o reconocer esta Orden no serán vinculantes para el Comprador a menos que el Comprador los acepte expresamente por escrito. Ninguna revisión de esta Orden será válida a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado del Comprador.

EMBALAJE: A menos que se especifique lo contrario (A) todo el embalaje y empaquetado por parte del Vendedor se realizará de acuerdo con las tarifas de los transportistas y en contenedores adecuados para su protección durante el envío y almacenamiento, y también se realizará de acuerdo con cualquier especificación estatal aplicable del Cliente, y (B) el precio o precios incluirán todos los cargos por el embalaje y empaquetado del Vendedor, y por el transporte hasta el punto f.o.b..

INSPECCIÓN: (A) Todas las mercancías (cuyo término a lo largo de esta Orden incluye, sin limitación, materias primas, componentes, ensamblajes intermedios, herramientas y productos finales) estarán sujetas a inspección y prueba por parte del Comprador y su Cliente, si lo hubiera, (cuyo término a lo largo de esta cláusula incluirá, sin limitación, al Gobierno Federal, incluyendo sus agencias de vigilancia y/o reguladoras) en la medida de lo posible en todo momento y lugar, incluyendo el periodo de fabricación y en cualquier caso antes de la aceptación final por parte del Comprador o su Cliente. (B) Si cualquier inspección o prueba se realiza en las instalaciones del Vendedor o de sus proveedores, el Vendedor, sin cargo adicional, proporcionará todas las facilidades y asistencia razonables para la seguridad y comodidad de los inspectores en el desempeño de sus funciones. (C) La aceptación final o el rechazo de las mercancías se realizará tan pronto como sea posible después de la entrega, salvo que se disponga lo contrario en esta Orden, pero el hecho de no inspeccionar y aceptar o rechazar las mercancías o el hecho de no detectar defectos mediante inspección, no eximirá al Vendedor de responsabilidad por las mercancías que no estén de acuerdo con los requisitos de la Orden ni impondrá responsabilidades al Comprador por ello. (D) El Vendedor proporcionará y mantendrá un sistema de inspección y control de procesos aceptable para el Comprador y su Cliente, en su caso, que cubra las mercancías objeto del presente Contrato. Los registros de todas las inspecciones realizadas por el Vendedor se mantendrán completos y a disposición del Comprador y de su Cliente durante la ejecución de esta Orden y durante los periodos más largos que se especifiquen en esta Orden o en el Contrato del Cliente. (E) Si alguna de las mercancías pedidas resultara en cualquier momento defectuosa en cuanto a materiales o mano de obra o no cumpliera de otro modo los requisitos de esta Orden, incluidos los planos y especificaciones aplicables, el Comprador, además de los demás derechos y recursos que pueda tener, a su entera discreción, podrá; (i) rechazar y devolver dichas mercancías a costa del Vendedor; o (ii) exigir al Vendedor que inspeccione las mercancías y retire y sustituya las mercancías no conformes por mercancías que se ajusten a esta Orden. Si el Comprador opta por la opción (ii) anterior y el Vendedor no realiza con prontitud la inspección, retirada y sustitución necesarias, el Comprador podrá, a su elección, inspeccionar y clasificar las mercancías y cargar al Vendedor el coste de las mismas. Las mercancías rechazadas serán devueltas al Vendedor por cuenta y riesgo de éste para su reembolso.

CAMBIOS: (A) El Comprador tendrá derecho en cualquier momento, mediante una notificación de cambio por escrito emitida por el Comprador, a realizar cambios en esta Orden relativos a los bienes o servicios suministrados. (B) Si cualquiera de dichos cambios afecta al plazo de ejecución, al coste de fabricación o al coste de prestación de los servicios, el Comprador realizará un ajuste equitativo en el precio de la Orden o en el calendario de entregas, o en ambos, y la Orden se modificará por escrito en consecuencia. Cualquier reclamación por parte del Vendedor de un ajuste equitativo deberá presentarse al Comprador por escrito en el plazo de diez (10) días a partir de la fecha de recepción por parte del Vendedor de la notificación de un cambio o de cualquier hecho que se considere que constituye un cambio. Nada de lo aquí contenido excusará al Vendedor de proceder con esta Orden tal y como ha sido modificada aunque no se haya alcanzado un cambio de precio y/o entrega mutuamente acordado.

GARANTÍAS: El Vendedor garantiza que los bienes y servicios suministrados en virtud del presente documento (A) estarán libres de cualquier reclamación de cualquier naturaleza por parte de terceros y que el Vendedor transmitirá la titularidad clara de los mismos al Comprador según lo dispuesto en el presente documento, (B) serán de calidad comercial, estarán libres de todo defecto de diseño, mano de obra y materiales, y serán aptos para los fines particulares para los que se adquieren y se suministrarán en estricta conformidad con las especificaciones, muestras, dibujos, diseños u otros requisitos (incluidas las especificaciones de rendimiento) aprobados o adoptados por el Comprador, y (C) realizados de manera profesional por personas bien cualificadas y se ajustarán a los estándares de profesionalidad normalmente esperados en la prestación de dichos servicios. Cualquier intento por parte del Vendedor de limitar, rechazar o restringir cualquiera de dichas garantías o cualquier recurso del Comprador, mediante reconocimiento o de otro modo, al aceptar o ejecutar esta Orden, será nulo, inválido e ineficaz sin el consentimiento por escrito del Comprador. Dichas garantías, junto con las garantías de servicio del Vendedor, redundarán en beneficio del Comprador, sus sucesores, cesionarios y Clientes. El Vendedor acuerda indemnizar al Comprador, sus sucesores, cesionarios y Clientes de toda responsabilidad, pérdida, coste, daño o gasto, incluidos costes y honorarios de abogados, que cualquiera o más de ellos puedan sufrir o en los que puedan incurrir como resultado del incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de dichas garantías o de cualquier otro término o condición de esta Orden. La inspección, las pruebas, la aceptación y/o el pago correspondiente no eximirán al Vendedor de ninguna responsabilidad que exista en virtud de sus garantías o de cualquier otro término o condición de este Pedido. Las garantías y recursos previstos en este párrafo serán adicionales a los previstos por la ley.

INDEMNIZACIÓN: Si el Vendedor realiza trabajos en las instalaciones del Comprador o de su Cliente, el Vendedor tomará todas las precauciones necesarias para evitar que se produzcan lesiones a las personas (incluyendo la muerte) o daños a la propiedad durante el progreso del trabajo y defenderá e indemnizará al Comprador, sus sucesores, cesionarios y Clientes contra cualquier reclamación que pueda resultar de cualquier manera de cualquier acto u omisión del Vendedor, sus agentes, empleados o subcontratistas en la ejecución del trabajo en virtud del presente. En caso de que dichos trabajos se realicen en las instalaciones del Comprador o de su Cliente, el Vendedor mantendrá un seguro por los siguientes importes: Responsabilidad Civil General (incluida la cobertura de Responsabilidad Contractual que asegure las responsabilidades asumidas anteriormente) - 1.000.000 $ por suceso, 2.000.000 $ en total; Responsabilidad Civil Automovilística (lesiones corporales y daños a la propiedad combinados) - 1.000.000 $ por suceso, 1.000.000 $ en total; Responsabilidad Civil Patronal - 1.000.000 $ por suceso y Seguro de Indemnización Laboral Legal según se requiera para proteger al Vendedor de todas las reclamaciones en virtud de cualquier ley aplicable de indemnización laboral y enfermedad profesional. El Vendedor proporcionará al Comprador, antes de comenzar a trabajar en virtud del presente, un Certificado de Seguro cumplimentado por su(s) compañía(s) aseguradora(s) que certifique(n) que la cobertura de seguro requerida está en vigor y no se cancelará ni modificará sustancialmente sin previo aviso por escrito al Comprador con diez (10) días de antelación.

CESIÓN E INDEMNIZACIÓN DE PATENTES, DERECHOS DE AUTOR, SECRETOS COMERCIALES U OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD: El Comprador será el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos y cada uno de los programas informáticos, herramientas, códigos, especificaciones, dibujos, diseños, materiales, trabajos sujetos a derechos de autor, procesos, técnicas, conocimientos técnicos, conceptos, inventos, descubrimientos, mejoras, innovaciones, ideas y otros productos del trabajo (colectivamente, "Producto del Trabajo") que sean realizados, concebidos, creados, desarrollados o reducidos a la práctica por el Vendedor, ya sea individual o conjuntamente con el Comprador u otros, en relación con los servicios prestados en virtud del presente. A los efectos de la legislación sobre derechos de autor de los Estados Unidos de América, y en la medida en que ésta lo permita, las partes acuerdan por el presente que dichos Productos del Trabajo se considerarán trabajos realizados por encargo. En la medida en que dicho Producto del Trabajo no sea un trabajo realizado por encargo, el Vendedor por la presente cede y acuerda ceder al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier Producto del Trabajo. El Vendedor se compromete, previa solicitud y sin ninguna contraprestación adicional, a ejecutar, reconocer y entregar al Comprador todas las cesiones y demás instrumentos que el Comprador pueda solicitar razonablemente para hacer efectiva la intención de esta Sección. En caso de que el Comprador no pueda, por cualquier motivo, obtener la firma del Vendedor en cualquier documento razonablemente solicitado por el Comprador en relación con esta Sección, el Vendedor por la presente designa y nombra irrevocablemente a cada uno de los Compradores y a sus funcionarios y agentes debidamente autorizados como agente del Vendedor y apoderado del Vendedor para actuar en nombre y representación del Vendedor para ejecutar y presentar cualquier documento y para realizar todos los demás actos legalmente permitidos para promover cualquier propósito con la misma fuerza y efecto que si fueran ejecutados y entregados por el Vendedor. El Vendedor defenderá, a sus expensas, cualquier demanda o procedimiento iniciado contra el Comprador o sus Clientes que se base total o parcialmente en una reclamación de que cualquier bien o servicio (incluyendo, sin limitación, cualquier Producto de Trabajo resultante de dichos servicios), o cualquier parte del mismo, suministrado por el Vendedor en virtud de esta Orden constituye una infracción de cualquier patente, copyright, secreto comercial u otro derecho de propiedad de un tercero. El Vendedor pagará todos los daños y costes que se le adjudiquen, siempre que se le notifique por escrito con prontitud y se le otorgue autoridad, información y asistencia (a expensas del Vendedor) para la defensa de los mismos. En caso de que se considere que el uso de dichos bienes o servicios, o parte de los mismos, constituye una infracción de cualquier patente, derecho de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad y se prohíba su uso, el Vendedor, a sus expensas, procurará al Comprador el derecho a seguir utilizando dichos bienes o servicios, sustituirá los mismos por bienes o servicios no infractores que cumplan los requisitos del Comprador, o modificará los bienes o servicios para no infringir los derechos de dicho tercero. No obstante, cualquier modificación de los bienes o servicios deberá ser aprobada por escrito por el Comprador. Si nada de lo anterior es posible, el Vendedor retirará dichos bienes o servicios y reembolsará al Comprador el precio de compra y los costes de transporte e instalación de los mismos.

RECURSOS Y RESCISIÓN: Los derechos y recursos del Comprador previstos en esta Orden no serán exclusivos y se suman a cualesquiera otros derechos y recursos previstos por la ley. Además de cualquier otro derecho del Comprador a cancelar o rescindir esta Orden, el Comprador podrá, a su elección, rescindir inmediatamente por conveniencia la totalidad o parte de esta Orden, en cualquier momento y por cualquier motivo, mediante notificación por escrito al Vendedor.

A dicha terminación, el Comprador pagará al Vendedor las siguientes cantidades sin duplicación: (A) el precio de la Orden por todos los bienes o servicios que hayan sido completados de conformidad con esta Orden y que no hayan sido pagados con anterioridad; y (B) los costes reales de los trabajos en curso y las materias primas en los que haya incurrido el Vendedor para suministrar los bienes y servicios en virtud de esta Orden, en la medida en que dichos costes sean razonables en cuanto a su cuantía y sean adecuadamente asignables o prorrateables conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados a la parte rescindida de esta Orden; menos, sin embargo, el valor razonable o el coste (el que sea mayor) de cualquier bien o material utilizado o vendido por el Vendedor con el consentimiento escrito del Comprador, y el coste de cualquier bien o material dañado o destruido. El Comprador no efectuará pago alguno por bienes terminados, trabajos en curso o materias primas fabricadas o adquiridas por el Vendedor en cantidades superiores a las autorizadas en los albaranes de entrega, ni por bienes no entregados que se encuentren en las existencias del Vendedor o que sean fácilmente comercializables. Los pagos efectuados en virtud del presente apartado no excederán del precio total pagadero por el Comprador por los productos terminados que serían producidos por el Vendedor en virtud de los programas de entrega o de liberación pendientes en la fecha de rescisión. En el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha efectiva de resolución, el Vendedor presentará al Comprador una solicitud de resolución completa con datos justificativos suficientes para permitir la auditoría del Comprador, y posteriormente facilitará sin demora la información complementaria y justificativa que el Comprador solicite. El Comprador o sus agentes tendrán derecho a auditar y examinar todos los libros, registros, instalaciones, trabajos, materiales, inventarios y otros elementos relacionados con cualquier reclamación de rescisión del Vendedor.

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DEL COMPRADOR: El Vendedor reconoce que recibirá Información Confidencial del Comprador (tal y como se define a continuación) en relación con la ejecución del presente contrato. "Información Confidencial del Comprador" significa cualquier información del Comprador, ya sea existente o desarrollada en el futuro, revelada por el Comprador al Vendedor, ya sea directa o indirectamente, ya sea por escrito, oralmente, visualmente o electrónicamente que sea designada o identificada por el Comprador como "Confidencial", "Propiedad" o alguna designación similar, o que el Vendedor sepa, o bajo las circunstancias relevantes debería saber, que es confidencial. La Información Confidencial del Comprador incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, información relativa a la investigación, desarrollo, detalles de diseño y especificaciones del Comprador, productos, software, secretos comerciales, planes de negocio y marketing, clientes, proveedores, finanzas, datos de personal, Producto de Trabajo, y cualquier otro material o información que el Comprador considere de su propiedad en relación con los negocios o asuntos actuales o previstos del Comprador y que se revele directa o indirectamente al Vendedor. Además, la Información Confidencial del Comprador incluye la existencia y los términos y condiciones de esta Orden y cualquier información confidencial o de propiedad de terceros revelada al Vendedor en el curso de la prestación de servicios o bienes al Comprador. El Vendedor se compromete a utilizar la Información Confidencial del Comprador únicamente para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente y no para ningún otro fin. El Vendedor protegerá la Información Confidencial del Comprador utilizando el mismo grado de cuidado, pero no menos que un grado razonable de cuidado, para evitar el uso, difusión o divulgación no autorizados de la Información Confidencial del Comprador que el Vendedor utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar. El Comprador se reserva todos los derechos sobre la Información Confidencial del Comprador, y el Vendedor no revelará ni divulgará ninguna Información Confidencial del Comprador a nadie que no sean sus empleados y contratistas independientes que tengan necesidad de conocer dicha Información Confidencial del Comprador, siempre que dichos empleados y contratistas independientes estén sujetos a acuerdos de confidencialidad con obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las restricciones contenidas en el presente documento. A la expiración o terminación del Pedido, o en cualquier momento a petición del Comprador, toda la Información Confidencial del Comprador, junto con todas y cada una de las copias de la misma que puedan estar autorizadas y todos y cada uno de los materiales que incorporen cualquiera de la Información Confidencial del Comprador, en cualquier forma o soporte, serán devueltos al Comprador o destruidos de forma certificada por el Vendedor a elección del Comprador.

INFORMACIÓN DEL VENDEDOR: Cualquier conocimiento o información que el Vendedor haya revelado o pueda revelar en el futuro al Comprador, y que de alguna manera esté relacionada con los bienes o servicios cubiertos por esta Orden y las especificaciones del Comprador, no se considerará, a menos que el Comprador acuerde específicamente lo contrario por escrito, como información confidencial o de propiedad, y será adquirida por el Comprador libre de cualquier restricción como parte de la contraprestación por esta Orden.

INSOLVENCIA: Si el Vendedor deja de llevar a cabo sus operaciones en el curso normal de su negocio, incluyendo la incapacidad de cumplir con sus obligaciones a medida que vencen, o si cualquier procedimiento en virtud de las leyes de quiebra o insolvencia es iniciado por o contra el Vendedor, o un receptor para el Vendedor es nombrado o solicitado, o una cesión en beneficio de los acreedores es hecha por el Vendedor, el Comprador podrá rescindir esta Orden sin responsabilidad, excepto para las entregas realizadas anteriormente o para los bienes cubiertos por esta Orden entonces completados y entregados de acuerdo con los términos de la Orden.

RELACIÓN ENTRE LAS PARTES: El Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada en esta Orden convertirá a ninguna de las partes en agente o representante legal de la otra a ningún efecto, ni otorga a ninguna de las partes autoridad para asumir o crear obligación alguna en nombre o representación de la otra.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO ANTE EL VENDEDOR NI ANTE NINGÚN TERCERO POR NINGÚN DAÑO INCIDENTAL, INDIRECTO, ESPECIAL O CONSECUENTE QUE SURJA DE ESTE CONTRATO O ESTÉ RELACIONADO CON EL MISMO, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE EL COMPRADOR HAYA SIDO ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES: El Vendedor se compromete a cumplir las disposiciones aplicables de cualquier ley u ordenanza federal, estatal o local y todas las órdenes, normas y reglamentos legales emitidos en virtud de las mismas. Por la presente, el Vendedor certifica que cumple todas las disposiciones, declaraciones o acuerdos o cláusulas contractuales que deban incluirse o incorporarse por referencia u operación de la ley en este Pedido, incluida la cláusula de Igualdad de Oportunidades establecida en 41 CFR capítulo 60-1.4, la cláusula de Acción Afirmativa relativa a Veteranos Discapacitados y Veteranos de la Era de Vietnam establecida en 41 CFR capítulo 60250.4, los requisitos relativos a las instalaciones no segregadas establecidos en el 41 CFR, capítulo 60-1.8, la Cláusula de Acción Afirmativa relativa a los Trabajadores Discapacitados establecida en el 41 CFR, capítulo 60-741.4, y cualesquiera otras disposiciones o cláusulas contractuales exigidas por la OFCCP establecidas en el 41 CFR, capítulo 60, así como cualesquiera Órdenes Ejecutivas dictadas, modificadas o codificadas en la actualidad o en el futuro.

SALUD Y SEGURIDAD: Si el Vendedor realiza trabajos en las instalaciones del Comprador o del Cliente del Comprador, el Vendedor deberá, como mínimo, cumplir todas las leyes y normativas de salud y seguridad federales, estatales y locales aplicables, así como cualquier norma de salud y seguridad del Comprador y/o su Cliente.

FUERZA MAYOR: El Comprador no será responsable de los retrasos debidos a casos fortuitos, actos de la autoridad gubernamental, actos del enemigo público, guerra, incendios, inundaciones, epidemias, huelgas, problemas laborales, ni causas o contingencias razonablemente fuera de su control.

DISPOSITIVOS DE GRABACIÓN: Si el Vendedor realiza trabajos en una ubicación del Comprador, el Vendedor no permitirá, sin el permiso previo por escrito del Comprador, la posesión o el uso de dispositivos de grabación por parte de sus empleados, agentes o subcontratistas. A efectos de esta cláusula, los dispositivos de grabación consisten en cámaras de vídeo y fotográficas, grabadoras y otros dispositivos diseñados para grabar imágenes o sonido.

CLÁUSULAS DE LA NORMATIVA DE CONTRATACIÓN GUBERNAMENTAL: Si esta Orden se realiza o surge en virtud de un Contrato gubernamental, el Contrato gubernamental (o las partes aplicables del mismo) estará disponible para su inspección en las oficinas del Comprador. En tal caso, la presente Orden incluye, e incorpora por referencia, todas las cláusulas y demás disposiciones contractuales que deban incluirse en los subcontratos, ya sea en virtud de los términos del Contrato gubernamental o de la legislación aplicable, incluidas aquellas que no estén incorporadas físicamente en el Contrato gubernamental, pero a las que se haga referencia o se citen en el mismo, o que se incluyan por imperativo legal. Cuando sea necesario para que el contexto de estas cláusulas sea aplicable a esta Orden, en dichas cláusulas, el término "Contratista" significará "Vendedor", el término "Contrato" significará "Orden" y los términos "Gobierno", "Oficial de Contrataciones" y similares significarán "Comprador" además de o en lugar de "Gobierno", "Oficial de Contrataciones" o similares, según sea el caso.

IMPUESTOS Y COMPENSACIÓN: Salvo que se disponga lo contrario en la presente Orden, los precios aquí indicados incluyen todos los impuestos federales, estatales y locales aplicables a los bienes y/o servicios adquiridos en la misma. El Comprador tendrá derecho a compensar cualquier cantidad adeudada en cualquier momento por el Vendedor al Comprador con cualquier cantidad pagadera en cualquier momento por el Comprador en relación con esta Orden.

CESIÓN Y RENUNCIA: El Vendedor no cederá ni transferirá de otro modo a terceros la presente Orden ni ningún interés, obligación o derecho en virtud de la misma sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Dicho consentimiento no eximirá al Vendedor de sus obligaciones y responsabilidades. El hecho de que el Comprador no exija en cualquier momento al Vendedor el cumplimiento de cualquier disposición de esta Orden no afectará en modo alguno al derecho del Comprador a exigir dicho cumplimiento en cualquier momento posterior, ni la renuncia por parte del Comprador al incumplimiento de cualquier disposición de esta Orden constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición.

ACUERDO COMPLETO: Esta Orden, junto con los anexos, pruebas o suplementos a los que se hace referencia específica en la misma, constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a la materia contenida en la misma, y sustituye a todas las declaraciones y acuerdos orales o escritos anteriores. La presente Orden y su ejecución se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del Estado de California, con exclusión de las disposiciones sobre elección de legislación. La jurisdicción y competencia exclusivas para todos los litigios que surjan en virtud del presente Contrato serán los tribunales estatales y federales con sede en el Condado de Santa Clara, California, y el Comprador y el Vendedor aceptan someterse a la jurisdicción de dichos tribunales. Si alguna disposición de esta Orden, o parte de la misma, fuera inválida o inaplicable, dicha disposición o parte de la misma se considerará eliminada, y el resto del presente tendrá plena vigencia y efecto.

Versión septiembre 2022